Založenie s. r. o. z právneho hľadiska v 5 krokoch

Kroky akými sú výber obchodného mena, spoločníkov, prvých konateľov, základného imania, sídla spoločnosti, predmetu činností, by ste už v tejto fáze mali mať za sebou. V prípade stanovenia okruhu predmetov činnosti vám ešte v tejto fáze odporúčame tieto uviesť aj s nadhľadom do vývoja podnikania v horizonte jedného alebo dvoch rokov. Nikdy totiž neviete, aká príležitosť alebo výzva sa môže naskytnúť a bolo by škoda sa o ňu pripraviť z dôvodu nemožnosti podnikať v danej oblasti.

V prípade najčastejších voľných živností postupujte pri nachádzaní vhodného názvu pre vami vykonávanú činnosť podľa „Zoznamu odporúčaných voľných živností a ich obsahové vymedzenie“. Takto by ste sa na živnostenskom úrade nemali stretnúť s ťažkosťami.

 

Krok prvý - spísanie spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny

Ako jeden z prvých krokov podstatných po právnej stránke pre založenie s.r.o. je spísanie spoločenskej zmluvy resp. zakladateľskej listiny. Spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou, ktorú podpisujú všetci zakladatelia (spoločníci).

Pravosť podpisov zakladateľov – spoločníkov na spoločenskej zmluve musí byť úradne overená (notár, matrika). Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ (teda bude mať jediného spoločníka), spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.

Každá spoločenská zmluva musí obsahovať:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
• predmet podnikania (činnosti),
• výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
• mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia (ak rodné číslo nebolo pridelené),
• mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia (ak rodné číslo nebolo pridelené),
• určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka,
• výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať a taktiež spôsob dopĺňania,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
• ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.

Krok druhý – splatenie základného imania

Pri založení novej s.r.o. bude potrebné splatiť základné imanie. Zákon vyžaduje, aby každý spoločník splatil najmenej 30 peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov bola aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, teda splatených musí byť minimálne 2 500 eur, nakoľko základné imanie s.r.o. je minimálne 5 000 eur.

Finančné prostriedky predstavujúce základné imania musia spoločníci zložiť do rúk správcu vkladu. Správca vkladu musí napísať prehlásenie o tom, v akej výške prevzal od jednotlivých spoločníkov ich vklady. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.

Krok tretí - vyhotovenie podpisového vzoru

Ďalším krokom je vyhotovenie podpisového vzoru konateľov, ktorý je potrebné podpísať pred notárom. Následne možno vyhotoviť súhlas vlastníka s použitím nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, ak nehnuteľnosť nie je vo vlastníctve spoločnosti, čo pri novovzniknutých spoločnostiach nie je veľmi častý jav, súhlas vlastníka musí byť s úradne osvedčeným podpisom.

V ďalšej fáze, keď už máte pripravené vyššie uvedené dokumenty, je potrebné zájsť na notársky úrad za účelom osvedčenia podpisov. Taktiež je potrebné overiť podpis na podpisovom vzore konateľov.

Krok štvrtý – žiadosť o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení

Po vypracovaní a osvedčení potrebných dokumentov je potrebné podať žiadosť na živnostenský úrad a žiadosť o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení pre vaše predmety podnikania. Je nevyhnutné priložiť k návrhu:

• notársky overenú spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu,
• doklad o práve používať priestory ako sídlo spoločnosti (list vlastníctva, nájomná zmluva, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti),

Ohlásenie voľnej živnosti je bez polatkov, ohlásenie remeselnej alebo viazanej žinosti je spoplatenené 7,5 eurom za každú živnosť. Po podaní žiadosti žiadateľ dostane informáciu o vyrubení správneho poplatku s lehotou na uhradenie.

Krok piaty – podanie návrhu na zápis do obchodného registra

Posledným krokom pre úspešné založenie s.r.o. je podanie návrhu na zápis novovzniknutej s.r.o. do obchodného registra.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa podáva na elektronickom formulári, ktorého vzor ustanovuje vyhláška MS SR č. 25/2004 Z.z. Miestne príslušný súd je okresný súd v sídle krajského súdu, a to pre právnické osoby, ktoré majú svoje sídlo v obvode tohto krajského súdu.

Prílohami k návrhu, ktoré sa podávajú spolu s návrhom, sú:

• zakladateľský dokument a
• písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba alebo písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným,
• znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložil nepeňažný vklad,
• súhlas správcu dane, ak s. r. o. zakladá osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov,
• stanovy právnickej osoby, ak sa vyhotovujú, listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania (živnostenský list).

To neplatí, ak sa na vykonávanie tejto činnosti oprávnenie nevyžaduje alebo ak predmet podnikania ustanovuje osobitný zákon, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie správcu vkladu. Po podaní návrhu registrový súd vyrubí súdny poplatok, ktorý je v prípade s. r. o. vo výške 150 eur. 

V prípade splnenia zákonných podmienok je registrový súd povinný zapísať spoločnosť do obchodného registra do 2 pracovných dní od podania návrhu, v prípade závažných prevádzkových dôvodov môže byť lehota predĺženánnajviac o 10 dní.

Na záver

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže po novom založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie, pokiaľ nedostane od príslušného daňového alebo colného úradu súhlas.  Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.Spoločnosť s ručením obmedzeným, ako aj iné spoločnosti je možné založiť výlučne elektronicky a podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Podanie návrhu na obchodný register na je možné aj prostredníctvom jednotného kontaktného miesta spolu s ohlásením živnosti.

---